При XIII династии царская власть стала слабеть, оживились враги вдоль границ Египта. На восток Дельты стали проникать гиксосы, которых поддерживали широкие массы недовольных египтян. Гиксосы оккупировали Дельту и оттуда захватили весь Верхний Египет, основав новую столицу в Аварисе (на востоке Дельты). Гиксосы правили страной около 130 лет, хотя на юге их влияние практически не ощущалось – там царили правители фиванского нома Эпоха Среднего царства закончилась.