В период III-II вв. до н.э. на Средиземноморье появилась новая сила – римляне. Эта сила росла, крепла и набирала мощь. Постепенно римляне подчинили себе все части распавшейся империи Александра Македонского. Вскоре и Птолемеи вынуждены были признать власть Рима. Опираясь на поддержку римских сенаторов, Птолемеевский Египет во главе с царицей Клеопатрой смог просуществовать дольше всех прочих эллинистических государств, но и он был обречен.